에스엠을 놓고, 하이브와 카카오의 인수전쟁 (시간순)
23.02.07 카카오가 유상증자를 통해 4.91%, 전환사채를 통해 4.14% 최대 9.05%의 지분을 취득한다고 공시
이수만 측 법률대리인 화우는 “회사의 경영권 분쟁 상황에서 경영진의 경영권이나 지배권 방어 등 회사 지배관계에 대한 영향력에 변동을 주는 목적으로 제3자에게 신주 또는 전환사채를 발행하는 것은 주주의 신주인수권을 침해하는 것으로 위법하다”고 밝히며 가처분 신청
카카오는 싸게 살 수 있어서 좋았고
얼라인은 자신들이 계획한 지배구조 개선을 빠르게 진행할 수 있는 카드였으며
현 에스엠 경영진들도 최대주주가 이수만 회장으로 있는 것이 불편한 상황이었으므로
해당 이해관계자 이외에 주식 가치가 희석되는 사람들 빼고는 다들 이해관계가 일치
유안타증권 최남곤 애널리스트 분석
카카오가 이번 인수 성공시 비용은 2,171억원. 향후주당 12만원에 20% 공개매수 시 총비용 8,453억원
카카오입장에서는 작년 이수만 측 지분(18.46%) 확보에 최대 1조원 논의가 오간 것에 비하면 매우 유리
에스엠 승소 시 이번 판례로 경영권 방어에 나설 수 있는 여지가 생길 수 있어 경영권 분쟁과정의 제3자 신주 및 전환사채 발해잉 엄격히 금지되어야 함
2,171억원을 쓰면 남은 돈 약 4천억원
이수만보다 많은 지분을 확보하려면 203만주를 더 취득해야 되고 4천억/203만주 = 약 19.7만원이 맥시멈
23.02.09 이수만 법적 대응에 얼라인, 이수만의 에스엠과의 부당계약 폭로
라이크기획 에스엠과 프로듀싱 계약을 종료해도 2025년까지 회사 매니지먼트 수익의 3% 로열티 지급 계약
2092년까지 기존 에스엠이 발매한 음반/음원 수익 로열티도 6% 지급 계약
하이브는 미국 힙합 레이블 QC미디어 3140억원에 인수
23.02.10 하이브, 이수만 보유 에스엠 지분 14.8%를 4228억원에 인수한다고 공시
15% 이하 인수는 기업결합 신고에서 제외되기 때문에 14.8%에 대해 인수하고 남은 지분은 이수만에게 풋옵션 부여
관계자: 방시혁은 이수만과 손잡은게 아니라 SM과 손잡은 것. 이수만이 SM에서 취할 수 있는 수익은 사라졌으며 이수만은 SM경영에 참여할 수 없을 것
카카오는 제 3자 배정 기준으로 3/6 주금 납입, 3/24 신주발행이고 CB는 3/6 납입일
사업협력을 위한 목적으로 제3자발행을 했는데 지분매입을 하면 이수만 측 가처분 확률이 올라가기 때문에 지분 매입을 하기 어려움
그래서 하이브의 공개매수 일자(3/1)과 결제 일자(3/6)이 공교로운 것
공개매수로 25% 사기 어려울 것
하이브 공개매수 성공하면 현 경영진 다 잘리는 데 그걸 가만히 보고 있을리가 없다
이거 방해할 만한 방법 (12만원 이상 주가 올리는 방법)
코스피 이전 상장(패시브 자금)
현금 2500억원 이상 자사주 신탁 계약 매수 공시
언론플레이 (카카오엔터 JV 기업 설립 기사, 멀티레이블 관련 확장성 관련 내용 구체적인 기사)
카카오엔터 13만원 공개매수(editor’s comment CB/유상증자는 포기해야 될 것)
주가가 12만원 넘어가면 어떤 기관이나 외인들도 안 팔려고 할 것
이수만은 2092년까지 받기로 한 음원수익 로열티를 포기하기로 방시혁에게 약속
하이브는 이수만이 보유한 SM 계열사 두 곳 (SM 브랜드마케팅, 드림메이커 엔터테인먼트) 지분도 사주기로 함
얼라인, 하이브 측 SM 공개매수가 1) 12만원 너무 낮다, 2) 100% 인수해라
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가설들
존경하는 춰릿님과 ace cho님께서 사건 순서를 1) 하이브 & lsm 논의 2) SM & 카카오딜 순서로 일어날 것이라는 가설을 제시해 주셨다. 23.02.10 한경 기사에서도 SM 경영진이 1) 움직임을 감지하고 2)를 진행했다는 이야기가 나오는 것을 보아 설득력이 높아보인다.
춰릿님께서 위 사건 순서에 대한 백업을 말씀해주셨다
23.02.03에 발표된 SM 3.0 자료가 23.02.07에 발표된 카카오 유상증자 이사록에 녹아있다는 것; 즉 SM 3.0 발표할 때부터 이미 카카오가 들어오는 것은 정해진 내용이었을 것
또 카카오가 왜 하필 9% 지분율을 취득했을지에 대한 춰릿님의 분석
법조인들은 레퍼런스가 중요한데 YG-네이버가 비슷한 방식으로 거래를 진행해 네이버가 YG 지분을 9% 들고 있다
이때도 기준주가에 10% 할증발행으로, ‘회사의 장기적인 발전 및 전략적 제휴를 위한 자금 조달’로 제3자 유상증자를 진행했다
같은 레퍼런스가 있기 때문에 에스엠-카카오 딜이 가처분 인용되긴 어려울 것
카카오는 왜 에스엠을 사야 하는가
카카오엔터는 pre-IPO에서 10조 밸류를 인정받았고 20조의 고밸류로 상장을 원함
카카오엔터가 컨텐츠 회수들을 인수할 때 현금대신 카카오엔터 주식을 취득하게 했기 때문에 고밸류 상장이 회사 운영에 필수적
기업가치에 걸맞지 않은 매출과 이익을 가지고 있음; 대부분의 매출과 이익은 멜론에서 나옴 (사실 멜론은 카카오 본사의 매출/이익 뻥튀기에도 힘이 된 전력이 있음)
이번에는 멜론으로 부족해서 매출/이익을 낼 수 있는 회사를 M&A 해야 함
하이브는 왜 에스엠을 사야 하는가
하이브의 팬플랫폼 위버스와 에스엠의 팬플랫폼 디어유를 합치면 팬플랫폼 통일
해외공연기획사와 계약에서 협상력을 높일 수 있음
동원 산업 - 맥도날드코리아 Case Study
FI, 동종업계 입찰 참여 제한
한국법인 새 주인과 20년 장기계약을 원함
까다로운 조건 때문에 동원그룹이 홀로 참여
오케스트라 PE가 반올림피자를 인수할 때 동원 그룹 자회사 동원 홈푸드가 25% 투자
출자 이후 유가공 식품, 소스, 식자재 유통 및 물류 업체를 동원그룹 자회사로 교체하며 시너지
동원홈푸드는 이미 조미식품 사업부 삼조쎌텍을 통해 한국맥도날드에 소스 공급 중
동원은 2012년부터 알루미늄 포장재업체, 산업용 특수필름, 포장재 업체 , 참치 캔 제조사와 물류산업 등을 인수
현대백화점은 22년 9월 현대백화점을 신설법인 (주)현대백화점홀딩스와 존속법인 (주)현대백화점으로 인적분할 계획 발표; 이후 백화점을 홀딩스의 자회사로 편입해 지주회사 전환을 완성할 계획이었음
현대백화점의 고수익 점포 6곳을 운영하며 연간 1,000어권의 영업이익을 올리는 한무쇼핑이 지주사로 배치된 것이 주주 반발을 삼
글로벌 의결권 자문사 ISS 부정적 입장, 노르웨이 중앙은행 국부펀드를 비롯한 외국계 기관도 반대 의견
23년 1월 국민연금은 주식 보유 목적을 ‘단순 투자’에서 ‘일반 투자’로 변경하며 인적분할에 반대한 것으로 보임
바이낸스는 산업 회복 기금 (IRI)를 통해 고팍스 지분 일부 확보; 이를 통해 고파이 상품 투자자들에게 미지급금을 돌려줄 예정
추가로 이준행 대표가 보유한 지분 약 40% 인수를 협의 중
메디트와 시너지 내는 것보다 더 큰 value는 없었을 것
1분기 만기 도래 PF-ABCP는 약 36조원 규모
정부가 PF-ABCP 매입 프로그램 도입하며 7~8% 까지 올랐던 A1등급 금리가 4%대; 다만 A2등급은 여전히 10% 초반
증권사 보증 PF-ABCP 매입 프로그램의 남은 지원여력은 1.3조원, 건설사 보증 PF-ABCP 매입 프로그램의 남은 지원여력은 0.9조원 가량
안진 측이 어피니티 측에 “상위 결과 값에 대해서 컨펌주시면 보고서 작업 진행하려고 합니다”라고 보낸 이메일의 뜻은 ‘이견이 있으면 빨리 말하라는 취지’임을 인정
어피니티 관계자가 일부 지표를 빼자고 했을 때 안진이 이를 거부한 점도 안진이 전문가로서 독립적으로 판단한 증거
https://open.kakao.com/o/gH8MH2fd
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(인사 message 남기실 필요 없으며 입장코드는 mipeel입니다. 2/14까지 유효)
IPO
오아시스 수요예측에서 공모가 절반인 1.5~2만원 (시가총액 5000억원 대) 써내… 상장 강행 고심
기타
KKR이 태영건설에 13% 자금조달해줄 때 자회사 에코비트 지분 담보로 했다는 컨펌기사
동원그룹이 한국맥도날드 외 보령바이오파마에도 예비입찰 참여
코엑스 웨이브 전광판, 아르떼뮤지엄 만든 디지털 디자인 전문회사 디스트릭트에 IMM인베 1000억원 투자 (지분 8.4%)
해외
바이오 장비기업 Danaher의 CDMO Catalent 인수설 돌며 주가 20% 상승
선도사 Thermo Fisher가 장비사업을 바탕으로 CDMO+CRO 기업들을 인수하며 수직계열화하자 Danaher도 비슷한 방식으로 수직계열화 진행 중
CVS, Oak Street Health 약 $6b 인수 예정
CVS가 primary care (1차 진료) 기관인 Oak Street Health 인수에 가까워짐. Oak Street은 21개 주에 160개 센터를 가지며 Medicare 등록환자를 주로 진료함.
기타
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