[230127] Busynews
오스템임플란트 넥스플러스 KFC 메쉬코리아
UCK-MBK 컨소시움, 오스템임플란트 공개매수
(Editor’s comment)
구강스캐너는 임플란트와 함께 판매되기 때문에 MBK가 인수한 메디트와의 시너지 기대할 수 있습니다
MBK가 돈도 많은데 왜 UCK랑 컨소시움을 했지라고 생각해 볼 수 있는데 UCK가 메디트를 인수하고 나서 오스템 인수/파트너십/지분투자 등을 고려하여 이미 최규옥 회장과 오랜기간 접촉했을 것이라고 생각됩니다
그러나 당시에는 최규옥회장이 회사를 팔 마음이 없어서 진전되지 않았을 것 같습니다
그러나 오스템임플란트 횡령사건이 터지며 어쩔 수 없이 최규옥회장은 주담대 때문에 현금확보가 필요해지며 회사 매각도 한가지 옵션으로 고려하지 않았을까 추측해 봅니다
그래서 원래 UCK가 진행하고 있던 deal이고, UCK가 치과업에 대한 이해도가 높으며, 이렇게 회장과 공동경영하는 형태는 UCK가 여러번 해온 능숙한 deal이기에 MBK가 손을 잡지 않았을까 예상해봅니다
(공개매수 사례)
이때까지 한국 주식시장에서 진행된 대표적 공개매수 사례는 IMM-에이블씨앤씨, 맥쿼리PE-코엔텍, UCK-넥스콘테크널러지인데 최대주주와 같은 프리미엄을 쳐준 사례는 없어서 기대되고 있습니다
(Deal Structure)
최규옥 회장의 오스템임플란트 지분 약 9.2% (주당 19만원)과 계열사 지분을 매수; 컨소시움은 공개매수를 통해 지분 15.4~71.8%를 매수할 계획이며 공개매수를 통해 최소지분을 확보하지 못할 경우 최규옥 회장과의 매수거래를 종결
또한, 공개매수가 성공하면 최규옥회장 측의 전환사채 콜옵션 물량의 청구권을 양수 받는데 이 수량은 약 3.3%
또한 콜옵션을 사는 대가는 (공개매수가격-매도청구권 행사시 전환사채권자에게 지급하여야 하는 가격)이며 최규옥 회장의 두 아들은 이 대가를 다시 SPC에 신주인수권부사채를 통해 출자
지분을 상속하면 발생하는 자본차익보다 SPC에 출자해 얻는 배당소득세가 더 낮기 때문에 절세효과가 생길 것으로 보임
주식을 공개매수하는 SPC, 덴티스트리 주식회사
2명의 대표이사와 4명의 기타비상무이사로 이루어져있으며, 절반은 MBK 절반은 UCK
SPC의 equity 지분은 전액 MBK파트너스 5호로부터 출자되었으며 총액은 4250억원
실제 공개매수에 돌입할 경우 UCK/MBK는 5:5 비율로 투자할 것으로 알려짐
UCK는 현재 3호 펀드 raising 중이며 1월 말 1차 클로징 예정; 공개매수가 잘 진행된다면 raising에도 도움되지 않을까 싶음
UCK는 공개매수 규모에 따라 코인베펀드 결성도 고려중; 포트폴리오 분산을 고려했을 때 1조원 언더 규모의 3호 펀드로 감당하기 어렵기 때문
debt은 NH증권에서 1.7조원을 최저고정금리 6.5%에 차입함
trench A는 8,000억원 만기 45일이며 trench B는 9,000억원 만기 6개월
leverage 비율이 상당히 높은데 NH증권이 MBK-UCK가 공개매수하여 경영하는 점, UCK가 추후 equity 출자를 할 가능성이 높은점을 고려했을 것이라 생각해볼 수 있음
공개매수의 목적: 최대한 신속하게 대상회사에 대한 자발적 상장폐지 신청
지배주주에 의한 소수주주 주식의 전부취득 절차 또는 주식의 포괄적 교환 절차를 진행할 수 있음; 소액주주가 자신이 소유한 대상회사 주식을 공개매수자에게 매각하거나 주식교환 교부금으로 교환하게 됨
제 360조의 24항 1호
회사의 발행주식총수의 100분의 95 이상을 자기의 계산으로 보유하고 있는 주주(이하 이 관에서 "지배주주"라 한다)는 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에는 회사의 다른 주주(이하 이 관에서 "소수주주"라 한다)에게 그 보유하는 주식의 매도를 청구할 수 있다.
제360조의 2항 1호
회사는 이 관의 규정에 의한 주식의 포괄적 교환에 의하여 다른 회사의 발행주식의총수를 소유하는 회사(이하 "완전모회사"라 한다)가 될 수 있다. 이 경우 그 다른회사를 "완전자회사"라 한다.
여기서 모회사는 SPC
제 360조의 3항 1호
주식교환을 하고자 하는 회사는 주식교환계약서를 작성하여 주주총회의 승인을얻어야 한다.
2호 제1항의 승인결의는 제434조의 규정에 의하여야 한다.
제 434조
제1항의 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.
모회사(SPC) 주식을 주는 대신, 현금으로 줄 수 있음
제 360조의 3항 4호
완전자회사가 되는 회사의 주주에게 제2호에도 불구하고 그 대가의 전부 또는 일부로서 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우에는 그 내용 및 배정에 관한 사항
(주가)
치과 치료 과정: 진단 —> 제작 —> 시술
워크플로우 간 매끄러운 연동, 패키지 할인 판매 중요
진단: X-Ray, CBCT, 구강스캐너
제작: CAD, 3D프린터, 밀링머신
시술: 임플란트, 투명교정기, 보철
이들을 시장규모와 성장률로 비교해보면, 투명교정기(시장크기도 크고 성장률 높음), 임플란트(시장 큼), 구강스캐너(성장률 높음)
스트라우만은 디지털 덴티스트리의 풀 밸류체인을 먹고 있어서 높은 밸류에이션을 받고 있음
구강스캐너
임플란트 수술가이드, 맞춤보철 및 투명교정기 같은 고부가가치 치과치료를 위해선 구강스캐너 통한 데이터 확보 필요
구강 스캐너 1,2,3위는 각각 메디트, 얼라인텍, 쓰리쉐이프로 점유율은 20% 초반으로 비슷함
임플란트
치과의 KBF 만족
가격: 패키지 할인 판매
호환성: 다른 제품과의 호환성
불량률: 재식립 비율을 낮춤
추가 서비스: 임플란트 세미나
임플란트 업체들의 기술적 해자는 크지 않아지며 영업망이 중요해짐
투명교정기
(KCGI 입장)
오스템의 PER은 14.2배로 글로벌 평균 25.3배 대비 44% 디스카운트
최대주주 가족회사 오스템파마에 자금대여 후 회계상 손실처리
오스템임플란트를 통해 자기소유인 오스템미국법인 지분 현금화
불필요한 전환사채 거리와 이 콜옵션을 최규옥 회장 및 특수관계인에게 지정 - 콜옵션 이사회 7개월 지나서 추인
최대주주를 피보험자로 하는 보험계약
최대주주 개인소유 트윈치과의원과의 거래 - 이사회 승인여부 미확인
최대주주의 과도한 보수와 내부통지장치 부재
최대주주가 3대주주인 ASP홀딩스에 투자 등 주식투자를 통해 손실
(최규옥 회장 주담대)
현재 산업은행이 20.69%, 해진공이 19.96% 지분을 보유하고 있음
산은은 지분 전액을 매각하려는 의지가 강하나, 해진공은 일부 지분을 보유하며 선박금융을 정부가 지원해 해운산업을 안정적으로 운영하겠다는 목표를 가짐
산은은 주요 대기업을 만나 인수 의향을 탐문; 현대글로비스, LX판토스, 삼성SDS가 거론됨
지분 5.52%를 보유한 3대 주주 SM그룹도 관심
주변에 많은 공유 부탁드립니다
NHN클라우드, IMM인베스트먼트에서 1500억원 투자유치하며 기업가치 1조원 달성
넥스플렉스는 스마트폰용 연성동박적층필름(FCCL) 생산 국내 1위 업체
2004년 SK이노베이션의 FCCL사업부로 출범해 2018년 스카이레이크가 carve-out 형태로 900억원에 인수
FCCL은 주로 PI와 동박을 이용해 생산하나 최근 다양한 회사가 PRFE(테플론)을 이용한 제품 개발 중
2021년 삼성 뿐 아니라 애플 납품 물량이 확대되며 실적 상승; 2021년, 매출은 804억원에서 1550억원으로, EBITDA는 140억원에서 520억원으로 상승함
MBK는 5,000억원대 초중반 희망, 스카이레이크는 6,000억원대 고수
작년 JCGI, 다음으로 우리PE와 웰투시 컨소 둘 다 자금조달에 실패하며 포기
오케스트라 PE, KFC 인수완료 후 Bain에 컨설팅 의뢰 및 가맹사업 시작
KFC코리아는 현재 국내 190개 직영 매장만 운영중
KFC 모회사 얌브랜즈가 LP로 참여하며 KFC 가맹점을 낼 수 있는 마스터 프랜차이즈로 전환에 합의
기존 매장 3분의 1 수준의 small-box 매장을 여는 것도 허락할 방침
DT 매장을 확대하는 방안도 추진
베인앤컴퍼니는 맘스터치/버거킹 전략을 응용하면 성장이 가능하다고 조언
맘스터치는 작은평형의 매장, 2층 매장을 열어 급속도로 매장을 늘림
수도권 외에도 지방도시에 직영/가맹을 늘릴 수 있음
버거킹은 경쟁사보다 메뉴가 비싸지만 프로모션을 공격적으로 전개해 프리미엄 이미지는 유지하며 매출을 성장함
이번 이사회를 통해 유정범 대표이사 해임, 김형설 신임 대표이사 선임
hy를 우선협상자로 선정하고, 전체 주주사가 동의
1.1만 명의 프레시 매니저는 520개 물류 영업거점에서 상품을 받아 냉장카트 코코에 실고 배송, B2B 물류사업 프레딧배송으로 타사 제품을 배달하기도 함
hy와 메쉬코리아는 작년 업무협약을 맺음; 코코의 주행속도는 최대 8km로 배달에 한계 있음
메쉬코리아 솔루션을 이용해 배차, 노선을 효율화하고, 라스트마일 배송망을 이용해 프레딧 배송의 지역 및 물량 한계 극복
HY는 이번주 600억원의 자금을 대출해 DIP(구제금융)할 예정
이후 추가로 200억원 규모의 유상증자를 진행하면, 600억원이 출자전환되고 HY의 지분율은 약 66.7%가 됨
카카오엔터, SM 또는 큐브엔터 인수 후 합병통해 상장 가능성?
https://m.ilyo.co.kr/?ac=article_view&entry_id=444556
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